成年後見制度が始って１０年経ちます。
当初は成年後見人は親族がなるのが多かったのですが、
年々司法書士や弁護士、社会福祉士などの専門職が増加してきています。
その中でも選任率がトップなのが司法書士です。
任意後見の利用率は未だ低くようやく年間500件を超えたところですが、
任意後見契約の登記件数は8,000件近くあるので、思ったより
みなさん利用されているということでしょうか？！
2010/09/28
2010/09/21
旬刊商事法務３月25日号（No.1894）
分類
商事法務
旬刊商事法務３月25日号（No.1894）について
いつも通り目次からです
旧日債銀「粉飾決算」事件最高裁刑事判決をめぐって〔上〕
□渡部 晃 学習院大学教授・弁護士
--------------------------------------------------------------------------------
■株主総会の実務対応(4)■
2010年ISS議決権行使助言方針
□石田 猛行 リスクメトリックスグループISSガバナンスサービシーズ日本リサーチ代表
--------------------------------------------------------------------------------
■会社法実務の主要論点(5)■
取締役報酬等に関する実務上の諸問題
□山中 修 弁護士
--------------------------------------------------------------------------------
ＴＯＫＹＯ ＡＩＭにおけるＪ-Ｎｏｍａｄの法的責任
□酒井 玄 ＴＯＫＹＯ ＡＩＭ取引所自主規制グループマネージャー
--------------------------------------------------------------------------------
簡易組織再編における「差損」の判定
□中村 慎二 弁護士・公認会計士・米国公認会計士
--------------------------------------------------------------------------------
■米国会社・証取法判例研究Ｎｏ．２７０■
委任状勧誘が予想される場合の第三者割当と議決権行使の差止め
□楠元 純一郎 東洋大学教授
--------------------------------------------------------------------------------
■ニュース■
□東京地裁、楽天が保有するＴＢＳ株の株式買取価格決定申立事件でＴＢＳの提示価格で決定
□政府、金融商品取引法等の一部を改正する法律案を国会提出
□証券取引等監視委員会、日本エル・シー・エー役員からの情報受領者によるインサイダー取引で課徴金納付命令を勧告
□証券取引等監視委員会、モジュレの有価証券報告書等虚偽記載で課徴金納付命令を勧告
--------------------------------------------------------------------------------
■スクランブル■
楽天対ＴＢＳ株式買取価格東京地裁決定と実務上の意義
--------------------------------------------------------------------------------
■新商事判例便覧 No.610■
登記実務上読まれるとよいのは、■会社法実務の主要論点(5)■と、
「簡易組織再編における「差損」の判定」です。是非ご一読を。
内容が濃いので、六法片手に精読しないと私にはとても理解できませんが・・・さて、
■株主総会の実務対応(4)■
2010年ISS議決権行使助言方針
から少々、この中で社外取締役についての考察が述べられています。
私がなるほどと思ったのは、社外取締役を置く理由は、会社の業績が悪い時、その原因となる事業が社長提案のものの場合、他の社内の取締役では、事業撤退を進言しにくい場合、社外取締役なら余計なしがらみに捉われずに意見が言えるではないかということ。また逆に業績が良い場合は、特に利益が出ているのだから内部の状態を表に出す必要はないではないか、という考え方に対しては、会社が良い状態だからこそ悪い芽が大きくなる前に取り除く上で、社外取締役を置く有用性があるとされた点です。
多い例として、取引関係のある銀行から社外取締役を選任したりするのは、社外取締役の独立性を確保しにくいため好ましくないとの意見でした。
社外取締役について具体的なイメージがつかみにくかったので、私には参考になりました。
沢田
いつも通り目次からです
旧日債銀「粉飾決算」事件最高裁刑事判決をめぐって〔上〕
□渡部 晃 学習院大学教授・弁護士
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■株主総会の実務対応(4)■
2010年ISS議決権行使助言方針
□石田 猛行 リスクメトリックスグループISSガバナンスサービシーズ日本リサーチ代表
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■会社法実務の主要論点(5)■
取締役報酬等に関する実務上の諸問題
□山中 修 弁護士
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ＴＯＫＹＯ ＡＩＭにおけるＪ-Ｎｏｍａｄの法的責任
□酒井 玄 ＴＯＫＹＯ ＡＩＭ取引所自主規制グループマネージャー
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簡易組織再編における「差損」の判定
□中村 慎二 弁護士・公認会計士・米国公認会計士
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■米国会社・証取法判例研究Ｎｏ．２７０■
委任状勧誘が予想される場合の第三者割当と議決権行使の差止め
□楠元 純一郎 東洋大学教授
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■ニュース■
□東京地裁、楽天が保有するＴＢＳ株の株式買取価格決定申立事件でＴＢＳの提示価格で決定
□政府、金融商品取引法等の一部を改正する法律案を国会提出
□証券取引等監視委員会、日本エル・シー・エー役員からの情報受領者によるインサイダー取引で課徴金納付命令を勧告
□証券取引等監視委員会、モジュレの有価証券報告書等虚偽記載で課徴金納付命令を勧告
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■スクランブル■
楽天対ＴＢＳ株式買取価格東京地裁決定と実務上の意義
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■新商事判例便覧 No.610■
登記実務上読まれるとよいのは、■会社法実務の主要論点(5)■と、
「簡易組織再編における「差損」の判定」です。是非ご一読を。
内容が濃いので、六法片手に精読しないと私にはとても理解できませんが・・・さて、
■株主総会の実務対応(4)■
2010年ISS議決権行使助言方針
から少々、この中で社外取締役についての考察が述べられています。
私がなるほどと思ったのは、社外取締役を置く理由は、会社の業績が悪い時、その原因となる事業が社長提案のものの場合、他の社内の取締役では、事業撤退を進言しにくい場合、社外取締役なら余計なしがらみに捉われずに意見が言えるではないかということ。また逆に業績が良い場合は、特に利益が出ているのだから内部の状態を表に出す必要はないではないか、という考え方に対しては、会社が良い状態だからこそ悪い芽が大きくなる前に取り除く上で、社外取締役を置く有用性があるとされた点です。
多い例として、取引関係のある銀行から社外取締役を選任したりするのは、社外取締役の独立性を確保しにくいため好ましくないとの意見でした。
社外取締役について具体的なイメージがつかみにくかったので、私には参考になりました。
沢田
旬刊商事法務 ３月15日号（No.1893）
約４カ月ぶりのご無沙汰です。
旬刊商事法務３月15日号（No.1893）についてです。
まずは目次から
■株主総会の実務対応（3）■
役員報酬議案に係る実務上の留意点
□茂木 美樹 住友信託銀行証券代行部株式法務コンサルタント
--------------------------------------------------------------------------------
■会社法実務の主要論点（4）■
組織再編契約に関する実務の動向と諸問題
□小松 岳志 弁護士
--------------------------------------------------------------------------------
受益証券発行信託の受益権に係る株式等振替制度の概要
□細見 郁夫 証券保管振替機構株式業務部次長
--------------------------------------------------------------------------------
■M&Aと組織再編（6）■
一部移転型の組織再編〔Ⅲ〕
□檀 柔正 弁護士
□塚本 英巨 弁護士
--------------------------------------------------------------------------------
■資料■
独立役員に関するQ&A
――独立役員届出書提出にあたっての監査役の実務対応――
（平成22年２月26日・日本監査役協会監査法規委員会）
--------------------------------------------------------------------------------
■商事法判例研究 No.524（京都大学商法研究会）■
サンテレホン募集新株予約権発行差止仮処分命令申立事件
□吉本 健一 大阪大学教授
--------------------------------------------------------------------------------
■ニュース■
□金融庁、株主割当増資の手続期間短縮に関する内閣府令等の改正案で意見照会
□資金決済に関する法律の施行期日を定める政令および同法施行令が公布される
□証券取引等監視委員会、ヤマノホールディングス代表取締役会長および関係法人２社のインサイダー取引で課徴金納付命令を勧告
□証券取引等監視委員会、スズケン株式に係る相場操縦で課徴金納付命令を勧告
□非上場会社の会計基準に関する懇談会、第１回会合を開催
□企業年金連合会、議決権行使基準を改定
--------------------------------------------------------------------------------
■スクランブル■
公開買付規制に関するQ&Aの意義と論点
このうち「役員報酬議案に係る実務上の留意点」から少々
『監査役報酬に係る議案の記載事項として、監査役の報酬等は、定款にその額が定められていない場合には、株主総会の決議によって定める（会社法第３８７条１項）。この規定が「額」とされていることから、監査役の報酬等は取締役の報酬等と異なり確定金額報酬に限られ、不確定金額報酬を予定していないことがわかる。』
とありました。今まで、監査役の報酬についても取締役と同様の記載内容で進めていたので注意が必要ですね。つまり監査役が１名なら月額１００万円とし、２人なら月額２００万円で、内訳は監査役の協議で定めるといった形です。３８７条の趣旨がやっとわかった気がします。３８７条の趣旨からすると監査役が１人のときに「月額１００万円の範囲内でその額を監査役が決定する」という決め方は不適切ということになるのではないでしょうか。
沢田
旬刊商事法務３月15日号（No.1893）についてです。
まずは目次から
■株主総会の実務対応（3）■
役員報酬議案に係る実務上の留意点
□茂木 美樹 住友信託銀行証券代行部株式法務コンサルタント
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■会社法実務の主要論点（4）■
組織再編契約に関する実務の動向と諸問題
□小松 岳志 弁護士
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受益証券発行信託の受益権に係る株式等振替制度の概要
□細見 郁夫 証券保管振替機構株式業務部次長
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■M&Aと組織再編（6）■
一部移転型の組織再編〔Ⅲ〕
□檀 柔正 弁護士
□塚本 英巨 弁護士
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■資料■
独立役員に関するQ&A
――独立役員届出書提出にあたっての監査役の実務対応――
（平成22年２月26日・日本監査役協会監査法規委員会）
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■商事法判例研究 No.524（京都大学商法研究会）■
サンテレホン募集新株予約権発行差止仮処分命令申立事件
□吉本 健一 大阪大学教授
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■ニュース■
□金融庁、株主割当増資の手続期間短縮に関する内閣府令等の改正案で意見照会
□資金決済に関する法律の施行期日を定める政令および同法施行令が公布される
□証券取引等監視委員会、ヤマノホールディングス代表取締役会長および関係法人２社のインサイダー取引で課徴金納付命令を勧告
□証券取引等監視委員会、スズケン株式に係る相場操縦で課徴金納付命令を勧告
□非上場会社の会計基準に関する懇談会、第１回会合を開催
□企業年金連合会、議決権行使基準を改定
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■スクランブル■
公開買付規制に関するQ&Aの意義と論点
このうち「役員報酬議案に係る実務上の留意点」から少々
『監査役報酬に係る議案の記載事項として、監査役の報酬等は、定款にその額が定められていない場合には、株主総会の決議によって定める（会社法第３８７条１項）。この規定が「額」とされていることから、監査役の報酬等は取締役の報酬等と異なり確定金額報酬に限られ、不確定金額報酬を予定していないことがわかる。』
とありました。今まで、監査役の報酬についても取締役と同様の記載内容で進めていたので注意が必要ですね。つまり監査役が１名なら月額１００万円とし、２人なら月額２００万円で、内訳は監査役の協議で定めるといった形です。３８７条の趣旨がやっとわかった気がします。３８７条の趣旨からすると監査役が１人のときに「月額１００万円の範囲内でその額を監査役が決定する」という決め方は不適切ということになるのではないでしょうか。
沢田
2010/05/24
分類
登記研究
登記研究 ７４６号（平成２２年４月号）
＜今月号の目次＞
【論説・解説】
■土地家屋調査士会ＡＤＲのあゆみ
■電子記録債権法の施行に伴う政省令の解説（上）
■建物の合体の場合の登記に関する問題点
【実務の視点】（２１）【訓令・通達・回答】
▽不動産登記関係
－厚生年金保険法第１００条の４等の規定により日本年金機構又は財務大臣に対して事務委任された滞納処分による差押等の登記の嘱託について（平成２２年１月２１日法務省民二第１７５号民事局民事第二課長依命通知）
▽供託関係
－著作権法第６７条第１項（同法第１０３条において準用する場合を含む。）の規定いよる著作権者不明等の場合における著作物の利用に係る補償金及び同法第６７条の２第１項（同法第１０３条において準用する場合を含む。）の規定による裁定申請中の著作物の利用に係る担保金の供託に関する手続について（平成２１年１２月２４日法務省民商第３０４１号民事局商事課長依命通知）
【登記簿】
－不動産登記規則等の一部を改正する省令について
【カウンター相談】（２１１）
－遺言執行者である司法書士が自身に申請権限があることを証明するために作成した本人確認情報の提供があった場合の事前通知の省略の可否について
【質疑応答】
▽不動産登記関係
－第三者である包括受遺者が、遺産分割を原因として所有権の移転の登記の申請をする場合の登録免許税の税率について
▽商業・法人登記関係
－合同会社の設立の登記のオンライン申請において添付書面情報とされる電子定款に係る電子証明書の有効性について
■新・法人登記入門（第８回）
＜実務の視点（七）商法２６５条（現行会社法３６５条）に該当する不動産登記を申請する場合に添付する取締役会議事録等の印鑑証明書について＞
１）取締役会議事録に署名のみされている場合
会社法上は、出席取締役及び監査役の署名があれば、取締役会議事録は有効である。
しかし、不動産登記令７条１項５号ハの趣旨から、署名者の押印のない取締役会議事録が真正に作成されたものであることを証するために、当該議事録の末尾に、「右に議事録に相違ない」旨を記載して、取締役会議事録に署名した取締役全員が署名押印し、署名者の印鑑証明書を添付させるのが相当であるとされている。
２）利益相反の承認機関が株主総会の場合
株主総会議事録作成者の取締役が押印し、その者の印鑑証明書を添付する。作成者が代表取締役の場合には、会社印を押印し、会社の印鑑証明書を添付すれば足りる。
３）いわゆるみなし取締役決議の場合
議事録作成者の取締役が押印し、その者の印鑑証明書を添付する。なお、併せて定款を添付する必要がある。
水内
＜今月号の目次＞
【論説・解説】
■土地家屋調査士会ＡＤＲのあゆみ
■電子記録債権法の施行に伴う政省令の解説（上）
■建物の合体の場合の登記に関する問題点
【実務の視点】（２１）【訓令・通達・回答】
▽不動産登記関係
－厚生年金保険法第１００条の４等の規定により日本年金機構又は財務大臣に対して事務委任された滞納処分による差押等の登記の嘱託について（平成２２年１月２１日法務省民二第１７５号民事局民事第二課長依命通知）
▽供託関係
－著作権法第６７条第１項（同法第１０３条において準用する場合を含む。）の規定いよる著作権者不明等の場合における著作物の利用に係る補償金及び同法第６７条の２第１項（同法第１０３条において準用する場合を含む。）の規定による裁定申請中の著作物の利用に係る担保金の供託に関する手続について（平成２１年１２月２４日法務省民商第３０４１号民事局商事課長依命通知）
【登記簿】
－不動産登記規則等の一部を改正する省令について
【カウンター相談】（２１１）
－遺言執行者である司法書士が自身に申請権限があることを証明するために作成した本人確認情報の提供があった場合の事前通知の省略の可否について
【質疑応答】
▽不動産登記関係
－第三者である包括受遺者が、遺産分割を原因として所有権の移転の登記の申請をする場合の登録免許税の税率について
▽商業・法人登記関係
－合同会社の設立の登記のオンライン申請において添付書面情報とされる電子定款に係る電子証明書の有効性について
■新・法人登記入門（第８回）
＜実務の視点（七）商法２６５条（現行会社法３６５条）に該当する不動産登記を申請する場合に添付する取締役会議事録等の印鑑証明書について＞
１）取締役会議事録に署名のみされている場合
会社法上は、出席取締役及び監査役の署名があれば、取締役会議事録は有効である。
しかし、不動産登記令７条１項５号ハの趣旨から、署名者の押印のない取締役会議事録が真正に作成されたものであることを証するために、当該議事録の末尾に、「右に議事録に相違ない」旨を記載して、取締役会議事録に署名した取締役全員が署名押印し、署名者の印鑑証明書を添付させるのが相当であるとされている。
２）利益相反の承認機関が株主総会の場合
株主総会議事録作成者の取締役が押印し、その者の印鑑証明書を添付する。作成者が代表取締役の場合には、会社印を押印し、会社の印鑑証明書を添付すれば足りる。
３）いわゆるみなし取締役決議の場合
議事録作成者の取締役が押印し、その者の印鑑証明書を添付する。なお、併せて定款を添付する必要がある。
水内
2010/05/18
旬刊商事法務３月５日号（No.1892）
分類
商事法務
旬刊商事法務３月５日号（No.1892）の目次です
国民経済と証券取引等監視委員会の活動
□木下 信行 証券取引等監視委員会事務局長
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■株主総会の実務対応（2）■
役員選任議案に係る実務上の留意点
□中川 雅博 三菱UFJ信託銀行証券代行部会社法務コンサルティング室グループマネージャー
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■会社法実務の主要論点（3）■
ストック・オプションに関する実務の動向と諸問題
□奥山 健志 弁護士
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取引相場のない株式の評価方法選択のあり方
――感度分析に優れたDCF法の問題点を中心として――
□伊藤 達哉 弁護士
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■ニュース■
□最高裁、サンスターMBOの株式取得価格決定に係る特別抗告事件で抗告棄却
□千葉法相、法制審議会に会社法制の見直しを諮問
□金融庁、株券等の大量保有報告に関するQ&A案を公表
□金融庁、SBRの有価証券報告書等虚偽記載で課徴金納付命令を決定
□金融庁、タウンニュース社株券に係る元社員の相場操縦で課徴金納付命令を決定
□平成22年1月定時株主総会の概況
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■スクランブル■
コーポレート・ガバナンスに関する開示府令案と株主総会対応
国民経済と証券取引等監視委員会の活動
□木下 信行 証券取引等監視委員会事務局長
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■株主総会の実務対応（2）■
役員選任議案に係る実務上の留意点
□中川 雅博 三菱UFJ信託銀行証券代行部会社法務コンサルティング室グループマネージャー
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■会社法実務の主要論点（3）■
ストック・オプションに関する実務の動向と諸問題
□奥山 健志 弁護士
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取引相場のない株式の評価方法選択のあり方
――感度分析に優れたDCF法の問題点を中心として――
□伊藤 達哉 弁護士
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■ニュース■
□最高裁、サンスターMBOの株式取得価格決定に係る特別抗告事件で抗告棄却
□千葉法相、法制審議会に会社法制の見直しを諮問
□金融庁、株券等の大量保有報告に関するQ&A案を公表
□金融庁、SBRの有価証券報告書等虚偽記載で課徴金納付命令を決定
□金融庁、タウンニュース社株券に係る元社員の相場操縦で課徴金納付命令を決定
□平成22年1月定時株主総会の概況
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■スクランブル■
コーポレート・ガバナンスに関する開示府令案と株主総会対応
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