スタートしてから１０年経った成年後見

成年後見制度が始って１０年経ちます。

当初は成年後見人は親族がなるのが多かったのですが、
年々司法書士や弁護士、社会福祉士などの専門職が増加してきています。

その中でも選任率がトップなのが司法書士です。

任意後見の利用率は未だ低くようやく年間500件を超えたところですが、
任意後見契約の登記件数は8,000件近くあるので、思ったより
みなさん利用されているということでしょうか？！

旬刊商事法務３月25日号（No.1894）

旬刊商事法務３月25日号（No.1894）について

いつも通り目次からです

　旧日債銀「粉飾決算」事件最高裁刑事判決をめぐって〔上〕
　　□渡部　晃　学習院大学教授・弁護士
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■株主総会の実務対応(4)■
　2010年ISS議決権行使助言方針
　　□石田　猛行　リスクメトリックスグループISSガバナンスサービシーズ日本リサーチ代表
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■会社法実務の主要論点(5)■
　取締役報酬等に関する実務上の諸問題
　　□山中　修　弁護士
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　ＴＯＫＹＯ ＡＩＭにおけるＪ-Ｎｏｍａｄの法的責任
　　□酒井　玄　　ＴＯＫＹＯ ＡＩＭ取引所自主規制グループマネージャー
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　簡易組織再編における「差損」の判定
　　□中村　慎二　　弁護士・公認会計士・米国公認会計士
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■米国会社・証取法判例研究Ｎｏ．２７０■
　委任状勧誘が予想される場合の第三者割当と議決権行使の差止め
　　□楠元　純一郎　東洋大学教授
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■ニュース■
　□東京地裁、楽天が保有するＴＢＳ株の株式買取価格決定申立事件でＴＢＳの提示価格で決定
　□政府、金融商品取引法等の一部を改正する法律案を国会提出
　□証券取引等監視委員会、日本エル・シー・エー役員からの情報受領者によるインサイダー取引で課徴金納付命令を勧告
　□証券取引等監視委員会、モジュレの有価証券報告書等虚偽記載で課徴金納付命令を勧告
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■スクランブル■
　楽天対ＴＢＳ株式買取価格東京地裁決定と実務上の意義
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■新商事判例便覧 No.610■


登記実務上読まれるとよいのは、■会社法実務の主要論点(5)■と、
「簡易組織再編における「差損」の判定」です。是非ご一読を。

内容が濃いので、六法片手に精読しないと私にはとても理解できませんが・・・さて、

■株主総会の実務対応(4)■
　2010年ISS議決権行使助言方針
から少々、この中で社外取締役についての考察が述べられています。
私がなるほどと思ったのは、社外取締役を置く理由は、会社の業績が悪い時、その原因となる事業が社長提案のものの場合、他の社内の取締役では、事業撤退を進言しにくい場合、社外取締役なら余計なしがらみに捉われずに意見が言えるではないかということ。また逆に業績が良い場合は、特に利益が出ているのだから内部の状態を表に出す必要はないではないか、という考え方に対しては、会社が良い状態だからこそ悪い芽が大きくなる前に取り除く上で、社外取締役を置く有用性があるとされた点です。
　多い例として、取引関係のある銀行から社外取締役を選任したりするのは、社外取締役の独立性を確保しにくいため好ましくないとの意見でした。
　社外取締役について具体的なイメージがつかみにくかったので、私には参考になりました。

沢田

旬刊商事法務 ３月15日号（No.1893）

約４カ月ぶりのご無沙汰です。
旬刊商事法務３月15日号（No.1893）についてです。

まずは目次から

■株主総会の実務対応（3）■
　役員報酬議案に係る実務上の留意点
　　□茂木　 美樹　住友信託銀行証券代行部株式法務コンサルタント
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■会社法実務の主要論点（4）■
　組織再編契約に関する実務の動向と諸問題
　　□小松　 岳志　弁護士
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　受益証券発行信託の受益権に係る株式等振替制度の概要
　　□細見　 郁夫　証券保管振替機構株式業務部次長
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■M&Aと組織再編（6）■
　一部移転型の組織再編〔Ⅲ〕
　　□檀　　　柔正　弁護士
　　□塚本　 英巨　弁護士
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■資料■
　独立役員に関するQ&A
　――独立役員届出書提出にあたっての監査役の実務対応――
　　（平成22年２月26日・日本監査役協会監査法規委員会）
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■商事法判例研究 No.524（京都大学商法研究会）■
　サンテレホン募集新株予約権発行差止仮処分命令申立事件
　　□吉本　 健一　大阪大学教授
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■ニュース■
　□金融庁、株主割当増資の手続期間短縮に関する内閣府令等の改正案で意見照会
　□資金決済に関する法律の施行期日を定める政令および同法施行令が公布される
　□証券取引等監視委員会、ヤマノホールディングス代表取締役会長および関係法人２社のインサイダー取引で課徴金納付命令を勧告
　□証券取引等監視委員会、スズケン株式に係る相場操縦で課徴金納付命令を勧告
　□非上場会社の会計基準に関する懇談会、第１回会合を開催
　□企業年金連合会、議決権行使基準を改定
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■スクランブル■
　公開買付規制に関するQ&Aの意義と論点


このうち「役員報酬議案に係る実務上の留意点」から少々

　『監査役報酬に係る議案の記載事項として、監査役の報酬等は、定款にその額が定められていない場合には、株主総会の決議によって定める（会社法第３８７条１項）。この規定が「額」とされていることから、監査役の報酬等は取締役の報酬等と異なり確定金額報酬に限られ、不確定金額報酬を予定していないことがわかる。』

とありました。今まで、監査役の報酬についても取締役と同様の記載内容で進めていたので注意が必要ですね。つまり監査役が１名なら月額１００万円とし、２人なら月額２００万円で、内訳は監査役の協議で定めるといった形です。３８７条の趣旨がやっとわかった気がします。３８７条の趣旨からすると監査役が１人のときに「月額１００万円の範囲内でその額を監査役が決定する」という決め方は不適切ということになるのではないでしょうか。

沢田

登記研究　７４６号（平成２２年４月号）
＜今月号の目次＞
【論説・解説】
■土地家屋調査士会ＡＤＲのあゆみ
■電子記録債権法の施行に伴う政省令の解説（上）
■建物の合体の場合の登記に関する問題点
【実務の視点】（２１）【訓令・通達・回答】
▽不動産登記関係
　－厚生年金保険法第１００条の４等の規定により日本年金機構又は財務大臣に対して事務委任された滞納処分による差押等の登記の嘱託について（平成２２年１月２１日法務省民二第１７５号民事局民事第二課長依命通知）
▽供託関係
　－著作権法第６７条第１項（同法第１０３条において準用する場合を含む。）の規定いよる著作権者不明等の場合における著作物の利用に係る補償金及び同法第６７条の２第１項（同法第１０３条において準用する場合を含む。）の規定による裁定申請中の著作物の利用に係る担保金の供託に関する手続について（平成２１年１２月２４日法務省民商第３０４１号民事局商事課長依命通知）
【登記簿】
　－不動産登記規則等の一部を改正する省令について
【カウンター相談】（２１１）
　－遺言執行者である司法書士が自身に申請権限があることを証明するために作成した本人確認情報の提供があった場合の事前通知の省略の可否について
【質疑応答】
▽不動産登記関係
　－第三者である包括受遺者が、遺産分割を原因として所有権の移転の登記の申請をする場合の登録免許税の税率について
▽商業・法人登記関係
　－合同会社の設立の登記のオンライン申請において添付書面情報とされる電子定款に係る電子証明書の有効性について
■新・法人登記入門（第８回）

＜実務の視点（七）商法２６５条（現行会社法３６５条）に該当する不動産登記を申請する場合に添付する取締役会議事録等の印鑑証明書について＞
１）取締役会議事録に署名のみされている場合
会社法上は、出席取締役及び監査役の署名があれば、取締役会議事録は有効である。
しかし、不動産登記令７条１項５号ハの趣旨から、署名者の押印のない取締役会議事録が真正に作成されたものであることを証するために、当該議事録の末尾に、「右に議事録に相違ない」旨を記載して、取締役会議事録に署名した取締役全員が署名押印し、署名者の印鑑証明書を添付させるのが相当であるとされている。

２）利益相反の承認機関が株主総会の場合
株主総会議事録作成者の取締役が押印し、その者の印鑑証明書を添付する。作成者が代表取締役の場合には、会社印を押印し、会社の印鑑証明書を添付すれば足りる。

３）いわゆるみなし取締役決議の場合
議事録作成者の取締役が押印し、その者の印鑑証明書を添付する。なお、併せて定款を添付する必要がある。

　水内

旬刊商事法務３月５日号（No.1892）

旬刊商事法務３月５日号（No.1892）の目次です

　国民経済と証券取引等監視委員会の活動
　　□木下　 信行　証券取引等監視委員会事務局長
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■株主総会の実務対応（2）■
　役員選任議案に係る実務上の留意点
　　□中川　 雅博　三菱UFJ信託銀行証券代行部会社法務コンサルティング室グループマネージャー
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■会社法実務の主要論点（3）■
　ストック・オプションに関する実務の動向と諸問題
　　□奥山　 健志　弁護士
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　取引相場のない株式の評価方法選択のあり方
　――感度分析に優れたDCF法の問題点を中心として――
　　□伊藤　 達哉　弁護士
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■ニュース■
　□最高裁、サンスターMBOの株式取得価格決定に係る特別抗告事件で抗告棄却
　□千葉法相、法制審議会に会社法制の見直しを諮問
　□金融庁、株券等の大量保有報告に関するQ&A案を公表
　□金融庁、SBRの有価証券報告書等虚偽記載で課徴金納付命令を決定
　□金融庁、タウンニュース社株券に係る元社員の相場操縦で課徴金納付命令を決定
　□平成22年1月定時株主総会の概況
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■スクランブル■
　コーポレート・ガバナンスに関する開示府令案と株主総会対応

旬刊商事法務2月25日号（No.1891）

旬刊商事法務2月25日号（No.1891）の目次です。

■株主総会の実務対応（１）■
　定時株主総会に向けての留意点
　　□牧野　 達也　三菱UFJ信託銀行証券代行部会社法務コンサルティング室室長
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　第三者割当増資に関する開示規制と勧誘概念
　　□江畠　 秀樹　弁護士
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■IFRSの任意適用に向けて（7）■
　IFRS導入と法人税法との関係
　　□品川　 芳宣　早稲田大学教授
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■M&Aと組織再編（5）■
　一部移転型の組織再編〔Ⅱ〕
　　□檀　　　柔正　弁護士 　　□塚本　 英巨　弁護士
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■米国会社・証取法判例研究 No.269■
　会社の売却と取締役の誠実義務
　　□藤林　 大地　同志社大学大学院博士課程
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■ニュース■
　□金融庁、コーポレート・ガバナンスに関する開示の強化等で意見照会
　□東京地裁、グッドウィル・グループ株券に係るインサイダー取引事件で実刑判決
　□金融庁、株券等の公開買付けに関するQ&Aの追加案を公表
　□東証など、スワップ契約の不開示、作為的な相場形成などでBNPパリバ証券に対し過怠金２億2,500万円
　□SIF-Japan、日本SRI年報2009を公表
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■スクランブル■
　M&A事案における競業避止条項の有効性
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■新商事判例便覧 No.609■

上記のうち、一部移転型の組織再編〔Ⅱ〕について少々

労働者の異議手続について詳しく解説がなされています。
登記手続きにはあまり関係はないかもしれませんが、
会社分割の手続では重要な部分ですので、会社担当者の
方から会社分割の手続を依頼された際は、一定の労働者、
労働組合との協議やこれらに対する適法な通知がなされて
いるか否か等十分な確認をするべきでしょう。

旬刊商事法務２月１５日号（No.1890）

旬刊商事法務2月15日号（No.1890）の目次です。
下記のうち「会社法実務の主要論点」は参考として読んでおくのも
良いかと思います。ただ、当法人の顧客のほとんどが子会社であるため、
会社提案と株主提案が対立する場面がないのが実情です。

　MBOにおける価格決定申立事件再考〔下〕
　　――サイバードホールディングス事件東京地裁決定を手掛かりに――
　　□北川　 徹　成蹊大学准教授
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　格付会社規制に係る政令・内閣府令の整備
　　□野崎　　　彰　金融庁総務企画局企業開示課課長補佐
　　□徳安　 亜矢　金融庁総務企画局企業開示課専門官
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■会社法実務の主要論点（2）■
　会社提案と対立する株主提案に係る実務上の諸問題
　　□石井　 裕介　弁護士
　　□浜口　 厚子　弁護士
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■IFRSの任意適用に向けて（6）■
　国際会計基準の任意適用に伴う会社法・金商法上の問題点
　　□中村　 慎二　弁護士・公認会計士・米国公認会計士
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　米国証券法上のフォームF-4における組織再編取引の登録
　　□セオドア・Ａ・パラダイス　ニューヨーク州弁護士
　　□マイケル・Ｔ・ダン　ニューヨーク州弁護士
　　□杉山　 浩司　ニューヨーク州弁護士
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　企業情報の開示責任と開示に関する内部統制〔下〕
　　□石塚　 洋之　弁護士
　　□木内　　　敬　弁護士
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■商事法判例研究 No.523■
　帳簿閲覧権行使対象の特定の要否と判決による限定方法
　　□山田　 泰弘　立命館大学教授
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■海外情報■
　EUにおける金融機関破綻法制の動き
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■ニュース■
　□東京地裁、MVP元代表取締役の株式譲渡契約に基づく競業避止義務違反を認定
　□証券保管振替機構、受益証券発行信託の受益権に係る株式等振替制度要綱を公表
　□金融庁、ベルーナ元社員らによるインサイダー取引で課徴金納付命令を決定
　□証券取引等監視委員会、SBRの有価証券報告書等虚偽記載で課徴金納付命令を勧告
　□証券取引等監視委員会、タウンニュース社株券に係る相場操縦で元社員に課徴金納付命令を勧告
　□企業会計基準委員会、債券の保有目的区分変更の特例廃止で意見募集
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■スクランブル■
　親子上場規制の議論で欠けている視点

旬刊商事法務２月５日号（No.1889）

旬刊商事法務２月５日号（No.1889）の目次です

　MBOにおける価格決定申立事件再考〔上〕
　　――サイバードホールディングス事件東京地裁決定を手掛かりに――
　　□北川　 徹　成蹊大学准教授
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■会社法実務の主要論点（１）■
　取締役会運営上の留意点
　　□澤口　　　実　弁護士
　　□三浦　 亮太　弁護士
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　企業情報の開示責任と開示に関する内部統制〔上〕
　　□石塚　 洋之　弁護士
　　□木内　　　敬　弁護士
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■M&Aと組織再編（４）■
　一部移転型の組織再編〔Ⅰ〕
　　□檀　　　柔正　弁護士
　　□塚本　 英巨　弁護士
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■新春座談会■
　国際会計基準が企業法務に与える影響〔下〕
　　□弥永　 真生　筑波大学教授
　　□秋葉　 賢一　早稲田大学教授・公認会計士
　　□安江　 英行　丸紅監査役（英国・ニューヨーク州弁護士）
　　□小松　 岳志　弁護士
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　対抗的買収提案への対応に際しての取締役の行動準則〔下〕
　　――わが国でレブロン「義務」は認められるか――
　　□太田　　　洋　弁護士
　　□矢野　 正紘　弁護士
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■ニュース■
　□東京高裁、有価証券報告書の虚偽記載でライブドアに対し約三億円の賠償金増額を命じる判決
　□日本監査役協会、役員構成の変化に関するアンケート集計結果を公表
　□金融庁、アリサカ社員によるインサイダー取引で課徴金納付命令を決定
　□平成二一年一二月定時株主総会の概況
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■スクランブル■
　旧日債銀刑事事件最高裁判決にみる「公正ナル会計慣行」


上記のうち
「取締役会運営上の留意点」から少々

実務でも最近、取締役会の書面決議が増えてきました。

　この際、書面決議ができる旨の定款規定があることが条件ですが、
監査役会、監査委員会、特別取締役による取締役会については、
書面決議が認められていない点は注意しておくべき点として、参考になりました。

旬刊商事法務 1月25日号

旬刊商事法務　1月25日号（No.1888）の目次です。

　第三者割当に係る開示の充実等のための内閣府令等の改正
　　□谷口　 義幸　金融庁総務企画局企業開示課企業開示調整官
　　□宮下　　　央　金融庁総務企画局企業開示課専門官
　　□小田　 望未　金融庁総務企画局企業開示課専門官
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　有価証券上場規程等の一部改正の概要
　　――「上場制度整備の実行計画2009（速やかに実施する事項）」に基づく改正――
　　□伊藤　 昌夫　東京証券取引所上場部企画担当調査役
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■新春座談会■
　国際会計基準が企業法務に与える影響〔中〕
　　□弥永　 真生　筑波大学教授
　　□秋葉　 賢一　早稲田大学教授・公認会計士
　　□安江　 英行　丸紅監査役（英国・ニューヨーク州弁護士）
　　□小松　 岳志　弁護士
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■IFRSの任意適用に向けて（5）■
　IFRS改訂の現状と今後の見通し
　　――IASB/FASBによるMoUプロジェクト完結の決意表明――
　　□加藤　 厚　企業会計基準委員会常勤委員・公認会計士
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■M&Aと組織再編（3）■
　全部移転型の組織再編〔下〕
　　□山神　　　理　弁護士
　　□仁科　 秀隆　弁護士
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■米国会社・証取法判例研究 No.268■
　ミューチュアル・ファンドの目論見書における不実記載
　　□近藤　 光男　神戸大学教授
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■ニュース■
　□最高裁、四国銀行の株主代表訴訟で原審を破棄・差戻し
　□第174回通常国会に内閣が提出予定の法案
　□金融庁、日立製作所元社員からの情報受領者によるインサイダー取引で課徴金納付命令を決定
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■スクランブル■
　ライツ・イシューの活性化に向けた議論
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上記のうち、M&Aと組織再編（3）■　全部移転型の組織再編〔下〕は、
登記手続きを業務とする者としては、一読しておくべきでしょう。
各種組織再編の手続の注意点が網羅的に解説されています

旬刊商事法務 １月５ー１５日合併号

1月5・15日号（No.1887）

■新春随想■
　新年を迎えて
　　□原　　 優　法務省民事局長
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■新春座談会■
　国際会計基準が企業法務に与える影響〔上〕
　　□弥永　 真生　筑波大学教授
　　□秋葉　 賢一　早稲田大学教授・公認会計士
　　□安江　 英行　丸紅監査役（英国・ニューヨーク州弁護士）
　　□小松　 岳志　弁護士
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■2010年商事法務展望■
　民事基本法の改正動向等
　　□團藤　 丈士　法務省大臣官房審議官
　会社法・商行為法の今後の展望
　　□河合　 芳光　法務省民事局参事官
　商業・法人登記制度をめぐる最近の動向
　　□江原　 建志　法務省民事局商事課長
　司法制度改革の進展と展望
　　□佐々木宗啓　法務省大臣官房司法法制部参事官
　ディスクロージャー・企業会計をめぐる動向
　　□三井　 秀範　金融庁総務企画局企業開示課長
　企業関連法制度の重点課題
　　□奈須野　 太　経済産業省経済産業政策局産業組織課長
　FASF・ASBJの活動と課題
　　□遠藤　 博志　財務会計基準機構代表理事常務
　平成22年における株式実務の課題と対応
　　□山本　 一美　東京株式懇話会会長
　経済界からみた企業法制整備の課題
　　□阿部　 泰久　日本経済団体連合会経済基盤本部長
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　IFRSの任意適用に係る連結財務諸表規則等の改正
　　□平松　　　朗　金融庁総務企画局企業開示課主任会計専門官
　　□谷口　 義幸　金融庁総務企画局企業開示課企業開示調整官
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　国際会計基準（IFRS）の任意適用に関する会社計算規則の一部を改正する省令の解説
　　――平成21年法務省令第46号――
　　□黒田　　裕　法務省民事局付
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■資料■
　会社計算規則の一部を改正する省令新旧対照条文
　　（平成21年12月11日公布・平成21年法務省令第46号）
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　「公正な価格」の理論的検討
　　□内田　 修平　弁護士
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■資料■
　日本のコーポレート・ガバナンス改革に関する意見書
　　（2009年12月・ACGA）
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■商事法判例研究 No.522（京都大学商法研究会）■
　子会社の偽装解散と法人格否認の法理
　　□高橋　 英治　大阪市立大学教授
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■ニュース■
　□東証、「上場制度整備の実行計画2009（速やかに実施する事項）」に基づき業務規程等の一部を改正
　□平成21年金融商品取引法等の一部改正法の施行期日を定める政令および関係政令・内閣府令が公布される
　□金融庁、IFRSの任意適用に係る連結財務諸表の開示例を公表
　□東京地裁、ジェイ・ブリッジ社元会長による自社株式のインサイダー取引事件で有罪判決
　□金融庁、アルデプロの有価証券報告書等の虚偽記載で課徴金納付命令を決定
　□金融庁、山﨑建設元役員のインサイダー取引で課徴金納付命令を決定
　□証券取引等監視委員会、ベルーナ元社員らのインサイダー取引で課徴金納付命令を勧告
　□平成21年11月定時株主総会の概況
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■スクランブル■
　法律大改正時代に求められる企業法務のあり方

参考になったものに「商業登記に基づく電子認証制度」について法務省のサイトで動画で
解説がされています。アドレスは以下のとおりです

http://www.moj.go.jp/ONLINE/CERTIFICATION/index.html

参考にしていただけたらと思います。

旬刊商事法務 １２月２５日号

旬刊商事法務12月25日号（No.1886）の目次をあげておきます

　「電子化」時代の株主総会
　　――「2009年版株主総会白書」を読んで――
　　□北村　 雅史　京都大学教授


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　独占禁止法の改正に係る公開買付制度上の取扱い（Ｑ＆Ａ）の解説
　　□野崎　 彰　金融庁総務企画局企業開示課課長補佐
　　□宮下　 央　金融庁総務企画局企業開示課専門官


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　第三者割当の有利発行適法性意見制度と実務対応〔Ⅶ・完〕
　　□武井　 一浩　弁護士
　　□中山龍太郎　弁護士
　　□山中　 政人　弁護士


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　2009年商事法務ハイライト
　　□編　集　部

　2009年商事法務年間日誌


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■米国会社・証取法判例研究 No.267■
　投資顧問の投資会社管理報酬の受領と信認義務違反
　　□石田　 眞得　関西学院大学教授


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■ニュース■
　□最高裁、旧日債銀の有価証券報告書虚偽記載事件で破棄・差戻し
　□連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令が公布される
　□会社計算規則の一部を改正する省令が交付される
　□金融庁、フタバ産業社員からの情報受領者によるインサイダー取引で課徴金納付命令を決定
　□証券取引等監視委員会、山﨑建設元役員のインサイダー取引で課徴金納付命令を勧告
　□証券取引等監視委員会、日立製作所社員からの情報受領者によるインサイダー取引で課徴金納付命令を勧告
　□証券取引等監視委員会、アリサカ社員によるインサイダー取引で課徴金納付命令を勧告
　


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■スクランブル■
　法律家に求められる「経済人」としてのセンス

登記研究第７４３号

登記研究代743号
【論説・解説】
民事基本法製の立法動向について
不動産登記制度を巡る最近の動向
韓国における登記事務の電算化と各種施策について
【実務の視点】　印鑑証明書
【訓令・通達・回答】
【登記簿】
【カウンター相談】
【質疑応答】
【新法人入門】

印鑑証明書の有効期限について
不動産登記令16条3項の規定により、申請情報を記載した書面へ押印した印鑑についての印鑑証明書は3ヶ月の有効期限があります。同様に不動産登記令18条3項により代理権限証書に押印した印鑑についての印鑑証明書についても3ヶ月の有効期限があります。
一方、不動産登記令1９条承諾書等に添付する印鑑証明書については、有効期限はありません。
それ以外の文書に添付する書類はどうでしょう。
　･遺産分割協議者の印鑑証明書、相続分がない胸の証明書等　相続を証する書面については3ヶ月以内の期限なし。96号41ページ
　・在外日本人が印鑑証明書に変えて、サイン証明をつける場合も期限なし。
　・印鑑証明書の期間計算については初日不算入　115号43ページ

他に相続人がいない旨の上申書に添付する印鑑証明書の有効期限について迷っていたので、相続を証する書面についての印鑑について期限がない旨の記載の根拠が見つけられたことは収穫でした。

浅井

登記研究７４１号

登記研究第741号
【論説・解説】
商業・法人登記の実務の諸問題（３）　完
不動産登記法の権利に関する登記の権利の順位の問題点
【実務の視点】
代理権限証明情報
【訓令・通達・回答】
登録免許税関係　株式会社企業再生支援機構
商業法人関係　　一般法人等の法人登記記録例
【登記簿】
第三者のためにする売買契約又は買主の地位の譲渡の場合における利益相反取引について
【質疑応答】
新・法人登記入門

先日第三者のためにする契約で頭を悩ませているのを見ていたので、上記【登記簿】が気になりました。ただでさえややこしい契約なのに、さらに利益相反だなんていったいどんな状況を想定しているのでしょう。

前提　所有者甲　第一買主乙　最終買主丙として
乙丙間が親子で丙が未成年の場合（乙丙間譲渡が負担付）
甲乙間が株式会社甲　代表者乙
甲丙間が株式会社甲　代表者丙

結論としてはすべての場合が利益相反にあたるとの判断なのですが、通常見かける第三者のためにする契約とは雰囲気が異なるので、このような利益相反を気にする機会があるかはわからないですが、実際に出会った場合には忘れそうなので覚えておく価値はあるかもしれませんね。

浅井

登記研究　７４４号（平成２２年２月号）
＜今月号の目次＞
〔新連載〕　不動産の登記の申請情報の作成方法について（１）
【論説・解説】
■成年後見制度の現状と今後の課題と展望（上）
■国際会計基準（ＩＦＲＳ）の任意適用に関する会社計算規則の一部改正（会社計算規則の一部を改正する省令（平成２１年法務省令第４６号））の解説
■民法第３９８条の１６の規定に関する立法的疑問
【法　令】
　－会社計算規則の一部を改正する省令新旧対照条文（平成２１年１２月１１日法務省令第４６号）
【訓令・通達・回答】
▽不動産登記関係
　－独立行政法人住宅金融支援機構が発行する不動産登記申請関係書類への押印の取扱いについて
▽登録免許税関係
　－租税特別措置法第８４条の５の施行に伴う登記の取扱いについて
【資　料】
　－平成２２年度税制改正大綱について
【登記簿】
　－短期取得時効における登記原因証明情報について
【カウンター相談】（２０９）
　－委任契約に係る公正証書と代理人の権限を証する情報について
【質疑応答】
▽不動産登記関係
　－「相続分の譲渡による遺産分割」を登記原因とする所有権の移転の登記の可否について
▽登録免許税関係
　－登記名義人の住所の変更の登記における登記原因及び登録免許税について
■新・法人登記入門（第６回）

平成２２年１月４日より、表示登記がオンラインでされないとオンラインの保存登記の減税が受けられなくなりました。
オンラインの保存登記の減税を受けるためには表示登記の完了証を添付し、保存登記申請時（その他事項欄）に表示の申請日及び受付番号を記載するとのことです。
特例オンラインの場合には別記第１３号様式に「登記完了証」と記載する必要があります。
（ご参考）法務局のホームページ
http://web.moj.go.jp/MINJI/minji190.html
水内

月報司法書士２０１０ ２月 ４５６

特集　「電子社会における権利保護を考える」
※クラウドコンピューティング社会の進展とプライバシー・個人情報保護の論点
※GOOGLEの各種サービスをめぐる著作権問題
※住基ネットと個人情報・ﾌﾟらーバシー保護
※パーソナル情報活用の条件整備に向けて
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視点　「家賃滞納等の信用情報データベース化について
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講座　「民事訴訟の基本原理と要件事実論」
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司法書士公示現場　「動産・債権譲渡登記の現場より」
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世界みてある記　「台湾編／ＮＰＯ法人渉外司法書士協会」
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ｒｅｆｒｅｓｈ＊健康　「ピラティス～錆びない身体づくり～」
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ＲＥＰＯＲＴ　「平成２１年度第４回全国会長会」
社団法人成年後見センター・リーガルサポート設立１０周年シンポジュウム・式典
成年後見法施行１０周年記念発表会
　　　「検証　成年後見法・司法書士からみた法の課題」
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知らなかったんですが、日司連提供の司法書士ＴＶ番組があるんですね。
番組名「解決！ＴＶ」（ＴＢＳ系）
ここをクリック

今月号はクラウドコンピュータやｇｏｏｇｌｅサービスの話題です。法律だけでなくＩＥの専門知識が必要になってきました。

旬刊「商事法務」１２月１５日号

旬刊「商事法務」12月15日号（No.1885）
目次
　買収防衛策イン・ザ・シャドー・オブ株式持合い――事例研究
　　□胥　　　鵬　法政大学教授
　　□田中　 亘　東京大学准教授
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■M&Aと組織再編（２）■
　全部移転型の組織再編〔上〕
　　□山神　　　理　弁護士
　　□仁科　 秀隆　弁護士
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■IFRSの任意適用に向けて（４）■
　わが国における会計基準に関するコンバージェンスの進捗状況
　　□小賀坂　 敦　企業会計基準委員会主席研究員
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　対抗的買収提案への対応に際しての取締役の行動準則〔中〕
　　――わが国でレブロン「義務」は認められるか――
　　□太田　　　洋　弁護士・ニューヨーク州弁護士
　　□矢野　 正紘　弁護士
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■商事法判例研究 No.521（京都大学商法研究会）■
　仕手筋の者から脅迫を受けて金員の交付・債務肩代わり等を提案・決定した取締役らの責任
　　□松中　 学　新潟大学准教授
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■ニュース■
　□東京地裁、ジェイコム株誤発注でみずほ証券による東証に対する損害賠償請求を一部認める判決
　□金融庁、SBIフューチャーズ株券に係る相場操縦で個人投資家に課徴金納付命令を決定
　□金融庁、オリエンタル白石元従業員らのインサイダー取引で課徴金納付命令を決定
　□証券取引等監視委員会、アルデプロの有価証券報告書等虚偽記載で課徴金納付命令を勧告
　□東証、平成22年3月期第2四半期決算短信の発表状況を公表　
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■スクランブル■
　独立役員の義務づけと上場会社への影響

以上

上記より【M&Aと組織再編（２）　全部移転型の組織再編〔上〕】について

簡易合併の要件に「消滅株式会社等の株主等に対して交付する対価が存続株式会社等の純資産の５分の１以下であること」会社法第７９６条３項があります。この規定自体はよく目にしますので、特に問題はありませんが、この５分の１を算定する際の分母となる純資産額をどの時点で算定するのかという点は、あまり意識していませんでした。理由は完全親会社が存続会社として合併する場合が多いためです。
原則としては吸収合併契約の締結日とされていますが、会社法施行規則１９６条１項により契約締結後効力発生日の前の日のうちで当事者が別途基準日を定めることも可能とされています。今後簡易合併の際には注意しておきたい部分です。

旬刊「商事法務」１２月５日号

旬刊「商事法務」12月5日号（No.1884）

目次
■M&Aと組織再編（１）■
　M&Aに利用される組織再編の概要
　　□小舘　 浩樹　弁護士
　　□十市　　　崇　弁護士
　　□戸倉　 圭太　弁護士
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　対抗的買収提案への対応に際しての取締役の行動準則〔上〕
　　――わが国でレブロン「義務」は認められるか――
　　□太田　　　洋　弁護士・ニューヨーク州弁護士
　　□矢野　 正紘　弁護士
--------------------------------------------------------------------------------
■IFRSの任意適用に向けて（３）■
　IFRS適用へ向けたスケジュールと体制整備
　　□常原　 二郎　日産自動車経理部連結会計グループ主管
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　転換期にある証券検査
　　――ベター・レギュレーション、改正検査指針下における留意点――
　　□渋谷　 武宏　弁護士
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　第三者割当の有利発行適法性意見制度と実務対応〔Ⅵ〕
　　□武井　 一浩　弁護士
　　□山中　 政人　弁護士
　　□善家　 啓文　弁護士
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■ニュース■
　□東京地裁、旧カネボウ株の株式買取価格決定申立事件で合併交付金と同額の決定
　□金融庁、PwCアドバイザリー元従業員によるファーストリテイリングの公開買付け実施に係るインサイダー取引で課徴金納付命令を決定
　□金融庁、EBANCO HOLDINGS LIMITED によるサハダイヤモンド新株予約権証券の公開買付公告不実施で課徴金納付命令を決定
　□証券取引等監視委員会、フタバ産業社員からの情報受領者によるインサイダー取引で課徴金納付命令を勧告
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■スクランブル■
　サイバードＨＤ事件東京地裁決定と実務上の意義

上記より【M&Aに利用される組織再編の概要】から少々

会社分割と事業譲渡の主な相違点が挙げられています。
会社分割と事業譲渡は分割会社又は譲渡会社の事業の一部を他社に移転する部分だけで考えるとよく似た制度に思えますが、包括承継と特定承継という根本的な性質がことなるため、手続に大きな違いがあります。
　単純に考えると税務上のメリットや許認可の承継等会社分割に簡単に軍配が上がりそうですが、手続を急遽進める必要が出てきてしまったときには、会社分割をする余裕がありません。承継事業が少なく速やかに処理できる事業譲渡のほうがかえって良い場合もあるようです。
　税法上のデメリットや個別の契約が煩雑でも、スピード処理とその後の事業展開でカバーできてしまうなら確かにそうですね。これらの手続を必要とする会社と話し合う際、優先順位をきちっと固めてから、どちらの方法でいくのかを十分検討すす必要があります。　沢田

月報司法書士１２月号

あまり利用する人は少ないと思いますが、遺言を作成する手段の一つに「秘密証書遺言」があります。
遺言書自体はワープロなどでも良いのですが、署名だけは自筆で行う必要があり、
公証人と証人二人以上を関わらせる事により、作成する遺言です。
自分以外の3人もの人を関わらせる遺言作成のどこが「秘密」なのでしょう？？

今回の事件は、弁護士がワープロで作成した遺言につき、封書に遺言作成者（弁護士）の氏名・住所を記載しなければならいないところ、弁護士の過ちで記載しなかったと言う不備があるものの遺言を無効としなかったという判例が記載されています。

法律のプロである弁護士と公証人が付いていながら過誤に気が付かないとは一体どういうことでしょう・・・

登記研究７４２号

■■登記研究７４２号（１２月号）の主な内容■■
【論説・解説】
■特定住宅瑕疵担保責任の履行の確保等に関する法律の施行等に伴う供託事務の取扱いについて
■国土調査のあり方に関する検討小委員会における検討について
【実務の視点】（１９）
■補助人の同意権の対象となる法律行為とその特定方法について
【訓令・通達・回答】
▽商業・法人登記関係
　－特例無限責任中間法人の職権解散登記の取扱い等について
【登記簿】
　－国土調査の成果である地籍図の備え付けについて
【カウンター相談】（２０７）
　－相続人の一部の者を原告とする判決により仮登記の更正登記及び仮登記の本登記をすることの可否等について
【質疑応答】
▽不動産登記関係
　－債権者の承諾があった場合における特定相続人を債務者とする抵当権の変更の登記をする際の登記原因証明情報について
　－短期取得時効における登記原因証明情報について
■新・法人登記入門（第４回）

不動産登記の印鑑証明書について
今回の登記研究では実務の視点（１９）で、印鑑証明書について説明がされています。添付書類の基本ですが、改めて読むと勉強になるかと思います。
中でも、破産管財人、不在者財産管理人、相続財産管理人が添付すべき印鑑証明書については、従来は市区町村長等の作成にかかる個人の印鑑証明書とされていましたが（昭和６０年１１月１日民三第６９９４号）、現在では、裁判所書記官作成の印鑑証明書でかまわないこととされいます。詳細は、登記研究７０９号カウンター相談１７９（P199以降）に書かれていますので、ご参照ください。
担当：水内

登記研究第７４０号

■■登記研究７４０号（１０月号）の主な内容■■
【論説・解説】■「一般社団法人及び一般財団法人に関する法律施行規則の一部を改正する省令」の解説■商業・法人登記実務の諸問題（２）
■地図整備への道標（みちしるべ）（下）
■不動産登記法第１５６条第１項の規定による登記官の処分についての審査請求に関する疑問
【実務の視点】（１７）
【訓令・通達・回答】
▽不動産登記関係　－登記所備付地図作成作業と地籍調査との連携について▽商業・法人登記関係　－我が国における産業活動の革新等を図るための産業活力再生特別措置法等の一部を改正する法律の施行に伴う商業・法人登記事務の取扱いについて　－商号又は名称に「支部」という文字を使用する会社又は法人の登記の可否について〔解説付〕
【法　令】
　－一般社団法人及び一般財団法人に関する法律施行規則の一部を改正する省令新旧対照条文（平成２１年７月２２日法務省令第３６号）
【登記簿】
　－「遺産分割による代償譲渡」を登記原因とする所有権の移転の登記の可否について【カウンター相談】（２０６）
　－「遺贈する」旨の遺言書に「相続させる」旨の遺言への読替規定がある場合の登記の申請について
【質疑応答】▽不動産登記関係
　－成年後見人の代理権限を証する情報について▽商業・法人登記関係　－吸収合併消滅会社又は吸収合併存続会社がする官報公告において表示すべき会社の所在場所について
■新連載　新・法人登記入門（第２回）…神　﨑　満治郎■表示登記の申請はオンラインで〔番外編〕
－土地家屋調査士及び法務局職員のためのオンライン申請－
カウンター相談について
－「遺贈する」旨の遺言書に「相続させる」旨の遺言への読替規定がある場合の登記の申請について－
先例（昭和６２年６月３０日民三第３４１１号）によれば遺言者が、その者の推定相続人の一人でるＡに対して『不動産を相続させる』旨の遺言をして死亡したが、既に遺言者より先に死亡しているときには、Ａの直系卑属であるＢがいる場合でも、遺言書中にＡが先に死亡した場合にはＡに代わってＢに相続させる旨の文言がない限り、当該不動産は、遺言者の法定相続人全員に相続されるとするのが相当であるとされています。
　今回の登記研究では、遺言書に「この遺言の効力発生時において前記受遺者が遺言者の相続人であるときは、全項中『遺贈する』とあるのは『相続させる』と読み替えるものとする」という記載があれば相続を原因とする所有権移転登記の申請が可能であるという見解がでました。お孫さんに遺贈したい場合など、この文言を入れた遺言書作成のアドバイスをしていくと、仮にお子さんが先に死亡してしまった場合、お孫さんからの単独登記ででき、登録免許税も４／１０００で済むので良いかと思いました。
長寿国である日本では、悲しいですがお子さんを先になくされる方も多くいらっしゃるようですので。
担当：水内

旬刊「商事法務」１１月３０日臨時増刊号

旬刊「商事法務」１１月３０日臨時増刊号（No.1883） についてです。


株主総会白書
□2009年版□

――株券電子化対応と「エコ総会」への流れ――
商事法務研究会　編

として、株主総会周辺の状況をアンケート形式で
まとめています。

やはり気になるのは、招集通知の部分です。
なぜなら、登記上はまったく関係のない部分ですが、総務担当者の方から内容のチェックを依頼されることが多いからです。そして内容も複雑で大量な文章を見るため、どうしても見落としが出てしまいます。なので、通知にミスがあった場合の対処法は参考になります。

招集通知にミスが判明した会社の全体の５４％が総会当日に訂正文を配布するか口頭で訂正するとなっていました。中には軽微な場合特に対処しないという強気なものも１１％弱あったのはびっくりでした。

沢田

旬刊「商事法務」１１月２５日号

旬刊「商事法務」１１月２５日号についてです

まず目次の概要から　主要な項目は以下のとおりです


支配株式の取得と取締役会・株主総会

■IFRSの任意適用に向けて(2)■
　IFRSと日本基準の主な差異および並行開示

日本版ESOPの法的論点と実務対応〔下〕

■米国会社・証取法判例研究 No.266■
　保険グループ会社の公正価格評価にDCF法の適用が否定された事例

旬刊「商事法務」１１月１５日号

旬刊「商事法務」１１月１５日号についてです

まず目次の概要から　主要な項目は以下のとおりです

■IFRSの任意適用に向けて(1)■
　IFRS任意適用に向けた課題と制度上の準備状況

サンスター事件大阪高裁決定の検討〔下〕

日本版ESOPの法的論点と実務対応〔上〕

米国におけるフラッシュ・オーダー、ダークプール規制の動きと日本市場の課題

■商事法判例研究 No.520（京都大学商法研究会）■
　重要な業務執行にかかる取締役会決議を欠く取引の効力および代表取締役の対会社責任


この中で「IFRS任意適用に向けた課題と制度上の準備状況」について少々。
正直、司法書士事務所は税理士や会計士じゃないので・・・というスタンスのところが圧倒的ですので、新国際会計基準と言われてもいまいちぱっときません。おそらくもっと積極的に勉強すべきなのでしょう。

　ただ、他の雑誌の記事では「これまでの会計のあり方を根本から変えて欧米の会計基準に合わせることが果たして日本企業にとってプラスと言えるのだろうか」といった記述も見られ、独自路線を貫く強情さも必要なのかなと思います。会計基準をがらっと変えると、解説本や講演、ソフト、経理システムなどこれに付随した商売が発生し、それが収入源となる方も大勢みえるでしょう。まるで二酸化炭素をとりあえず悪者にして商売を開拓している世界経済とだぶって見えてしまうのは私だけでしょうか？

沢田