月報司法書士２０１０ ２月 ４５６

特集　「電子社会における権利保護を考える」
※クラウドコンピューティング社会の進展とプライバシー・個人情報保護の論点
※GOOGLEの各種サービスをめぐる著作権問題
※住基ネットと個人情報・ﾌﾟらーバシー保護
※パーソナル情報活用の条件整備に向けて
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視点　「家賃滞納等の信用情報データベース化について
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講座　「民事訴訟の基本原理と要件事実論」
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司法書士公示現場　「動産・債権譲渡登記の現場より」
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世界みてある記　「台湾編／ＮＰＯ法人渉外司法書士協会」
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ｒｅｆｒｅｓｈ＊健康　「ピラティス～錆びない身体づくり～」
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ＲＥＰＯＲＴ　「平成２１年度第４回全国会長会」
社団法人成年後見センター・リーガルサポート設立１０周年シンポジュウム・式典
成年後見法施行１０周年記念発表会
　　　「検証　成年後見法・司法書士からみた法の課題」
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知らなかったんですが、日司連提供の司法書士ＴＶ番組があるんですね。
番組名「解決！ＴＶ」（ＴＢＳ系）
ここをクリック

今月号はクラウドコンピュータやｇｏｏｇｌｅサービスの話題です。法律だけでなくＩＥの専門知識が必要になってきました。

旬刊「商事法務」１２月１５日号

旬刊「商事法務」12月15日号（No.1885）
目次
　買収防衛策イン・ザ・シャドー・オブ株式持合い――事例研究
　　□胥　　　鵬　法政大学教授
　　□田中　 亘　東京大学准教授
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■M&Aと組織再編（２）■
　全部移転型の組織再編〔上〕
　　□山神　　　理　弁護士
　　□仁科　 秀隆　弁護士
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■IFRSの任意適用に向けて（４）■
　わが国における会計基準に関するコンバージェンスの進捗状況
　　□小賀坂　 敦　企業会計基準委員会主席研究員
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　対抗的買収提案への対応に際しての取締役の行動準則〔中〕
　　――わが国でレブロン「義務」は認められるか――
　　□太田　　　洋　弁護士・ニューヨーク州弁護士
　　□矢野　 正紘　弁護士
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■商事法判例研究 No.521（京都大学商法研究会）■
　仕手筋の者から脅迫を受けて金員の交付・債務肩代わり等を提案・決定した取締役らの責任
　　□松中　 学　新潟大学准教授
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■ニュース■
　□東京地裁、ジェイコム株誤発注でみずほ証券による東証に対する損害賠償請求を一部認める判決
　□金融庁、SBIフューチャーズ株券に係る相場操縦で個人投資家に課徴金納付命令を決定
　□金融庁、オリエンタル白石元従業員らのインサイダー取引で課徴金納付命令を決定
　□証券取引等監視委員会、アルデプロの有価証券報告書等虚偽記載で課徴金納付命令を勧告
　□東証、平成22年3月期第2四半期決算短信の発表状況を公表　
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■スクランブル■
　独立役員の義務づけと上場会社への影響

以上

上記より【M&Aと組織再編（２）　全部移転型の組織再編〔上〕】について

簡易合併の要件に「消滅株式会社等の株主等に対して交付する対価が存続株式会社等の純資産の５分の１以下であること」会社法第７９６条３項があります。この規定自体はよく目にしますので、特に問題はありませんが、この５分の１を算定する際の分母となる純資産額をどの時点で算定するのかという点は、あまり意識していませんでした。理由は完全親会社が存続会社として合併する場合が多いためです。
原則としては吸収合併契約の締結日とされていますが、会社法施行規則１９６条１項により契約締結後効力発生日の前の日のうちで当事者が別途基準日を定めることも可能とされています。今後簡易合併の際には注意しておきたい部分です。

旬刊「商事法務」１２月５日号

旬刊「商事法務」12月5日号（No.1884）

目次
■M&Aと組織再編（１）■
　M&Aに利用される組織再編の概要
　　□小舘　 浩樹　弁護士
　　□十市　　　崇　弁護士
　　□戸倉　 圭太　弁護士
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　対抗的買収提案への対応に際しての取締役の行動準則〔上〕
　　――わが国でレブロン「義務」は認められるか――
　　□太田　　　洋　弁護士・ニューヨーク州弁護士
　　□矢野　 正紘　弁護士
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■IFRSの任意適用に向けて（３）■
　IFRS適用へ向けたスケジュールと体制整備
　　□常原　 二郎　日産自動車経理部連結会計グループ主管
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　転換期にある証券検査
　　――ベター・レギュレーション、改正検査指針下における留意点――
　　□渋谷　 武宏　弁護士
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　第三者割当の有利発行適法性意見制度と実務対応〔Ⅵ〕
　　□武井　 一浩　弁護士
　　□山中　 政人　弁護士
　　□善家　 啓文　弁護士
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■ニュース■
　□東京地裁、旧カネボウ株の株式買取価格決定申立事件で合併交付金と同額の決定
　□金融庁、PwCアドバイザリー元従業員によるファーストリテイリングの公開買付け実施に係るインサイダー取引で課徴金納付命令を決定
　□金融庁、EBANCO HOLDINGS LIMITED によるサハダイヤモンド新株予約権証券の公開買付公告不実施で課徴金納付命令を決定
　□証券取引等監視委員会、フタバ産業社員からの情報受領者によるインサイダー取引で課徴金納付命令を勧告
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■スクランブル■
　サイバードＨＤ事件東京地裁決定と実務上の意義

上記より【M&Aに利用される組織再編の概要】から少々

会社分割と事業譲渡の主な相違点が挙げられています。
会社分割と事業譲渡は分割会社又は譲渡会社の事業の一部を他社に移転する部分だけで考えるとよく似た制度に思えますが、包括承継と特定承継という根本的な性質がことなるため、手続に大きな違いがあります。
　単純に考えると税務上のメリットや許認可の承継等会社分割に簡単に軍配が上がりそうですが、手続を急遽進める必要が出てきてしまったときには、会社分割をする余裕がありません。承継事業が少なく速やかに処理できる事業譲渡のほうがかえって良い場合もあるようです。
　税法上のデメリットや個別の契約が煩雑でも、スピード処理とその後の事業展開でカバーできてしまうなら確かにそうですね。これらの手続を必要とする会社と話し合う際、優先順位をきちっと固めてから、どちらの方法でいくのかを十分検討すす必要があります。　沢田