旬刊「商事法務」１２月５日号

旬刊「商事法務」12月5日号（No.1884）

目次
■M&Aと組織再編（１）■
　M&Aに利用される組織再編の概要
　　□小舘　 浩樹　弁護士
　　□十市　　　崇　弁護士
　　□戸倉　 圭太　弁護士
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　対抗的買収提案への対応に際しての取締役の行動準則〔上〕
　　――わが国でレブロン「義務」は認められるか――
　　□太田　　　洋　弁護士・ニューヨーク州弁護士
　　□矢野　 正紘　弁護士
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■IFRSの任意適用に向けて（３）■
　IFRS適用へ向けたスケジュールと体制整備
　　□常原　 二郎　日産自動車経理部連結会計グループ主管
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　転換期にある証券検査
　　――ベター・レギュレーション、改正検査指針下における留意点――
　　□渋谷　 武宏　弁護士
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　第三者割当の有利発行適法性意見制度と実務対応〔Ⅵ〕
　　□武井　 一浩　弁護士
　　□山中　 政人　弁護士
　　□善家　 啓文　弁護士
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■ニュース■
　□東京地裁、旧カネボウ株の株式買取価格決定申立事件で合併交付金と同額の決定
　□金融庁、PwCアドバイザリー元従業員によるファーストリテイリングの公開買付け実施に係るインサイダー取引で課徴金納付命令を決定
　□金融庁、EBANCO HOLDINGS LIMITED によるサハダイヤモンド新株予約権証券の公開買付公告不実施で課徴金納付命令を決定
　□証券取引等監視委員会、フタバ産業社員からの情報受領者によるインサイダー取引で課徴金納付命令を勧告
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■スクランブル■
　サイバードＨＤ事件東京地裁決定と実務上の意義

上記より【M&Aに利用される組織再編の概要】から少々

会社分割と事業譲渡の主な相違点が挙げられています。
会社分割と事業譲渡は分割会社又は譲渡会社の事業の一部を他社に移転する部分だけで考えるとよく似た制度に思えますが、包括承継と特定承継という根本的な性質がことなるため、手続に大きな違いがあります。
　単純に考えると税務上のメリットや許認可の承継等会社分割に簡単に軍配が上がりそうですが、手続を急遽進める必要が出てきてしまったときには、会社分割をする余裕がありません。承継事業が少なく速やかに処理できる事業譲渡のほうがかえって良い場合もあるようです。
　税法上のデメリットや個別の契約が煩雑でも、スピード処理とその後の事業展開でカバーできてしまうなら確かにそうですね。これらの手続を必要とする会社と話し合う際、優先順位をきちっと固めてから、どちらの方法でいくのかを十分検討すす必要があります。　沢田