登記研究 ７４６号（平成２２年４月号）
＜今月号の目次＞
【論説・解説】
■土地家屋調査士会ＡＤＲのあゆみ
■電子記録債権法の施行に伴う政省令の解説（上）
■建物の合体の場合の登記に関する問題点
【実務の視点】（２１）【訓令・通達・回答】
▽不動産登記関係
－厚生年金保険法第１００条の４等の規定により日本年金機構又は財務大臣に対して事務委任された滞納処分による差押等の登記の嘱託について（平成２２年１月２１日法務省民二第１７５号民事局民事第二課長依命通知）
▽供託関係
－著作権法第６７条第１項（同法第１０３条において準用する場合を含む。）の規定いよる著作権者不明等の場合における著作物の利用に係る補償金及び同法第６７条の２第１項（同法第１０３条において準用する場合を含む。）の規定による裁定申請中の著作物の利用に係る担保金の供託に関する手続について（平成２１年１２月２４日法務省民商第３０４１号民事局商事課長依命通知）
【登記簿】
－不動産登記規則等の一部を改正する省令について
【カウンター相談】（２１１）
－遺言執行者である司法書士が自身に申請権限があることを証明するために作成した本人確認情報の提供があった場合の事前通知の省略の可否について
【質疑応答】
▽不動産登記関係
－第三者である包括受遺者が、遺産分割を原因として所有権の移転の登記の申請をする場合の登録免許税の税率について
▽商業・法人登記関係
－合同会社の設立の登記のオンライン申請において添付書面情報とされる電子定款に係る電子証明書の有効性について
■新・法人登記入門（第８回）
＜実務の視点（七）商法２６５条（現行会社法３６５条）に該当する不動産登記を申請する場合に添付する取締役会議事録等の印鑑証明書について＞
１）取締役会議事録に署名のみされている場合
会社法上は、出席取締役及び監査役の署名があれば、取締役会議事録は有効である。
しかし、不動産登記令７条１項５号ハの趣旨から、署名者の押印のない取締役会議事録が真正に作成されたものであることを証するために、当該議事録の末尾に、「右に議事録に相違ない」旨を記載して、取締役会議事録に署名した取締役全員が署名押印し、署名者の印鑑証明書を添付させるのが相当であるとされている。
２）利益相反の承認機関が株主総会の場合
株主総会議事録作成者の取締役が押印し、その者の印鑑証明書を添付する。作成者が代表取締役の場合には、会社印を押印し、会社の印鑑証明書を添付すれば足りる。
３）いわゆるみなし取締役決議の場合
議事録作成者の取締役が押印し、その者の印鑑証明書を添付する。なお、併せて定款を添付する必要がある。
水内
2010/05/18
旬刊商事法務３月５日号（No.1892）
分類
商事法務
旬刊商事法務３月５日号（No.1892）の目次です
国民経済と証券取引等監視委員会の活動
□木下 信行 証券取引等監視委員会事務局長
------------------------------------------------------------------
■株主総会の実務対応（2）■
役員選任議案に係る実務上の留意点
□中川 雅博 三菱UFJ信託銀行証券代行部会社法務コンサルティング室グループマネージャー
------------------------------------------------------------------
■会社法実務の主要論点（3）■
ストック・オプションに関する実務の動向と諸問題
□奥山 健志 弁護士
------------------------------------------------------------------
取引相場のない株式の評価方法選択のあり方
――感度分析に優れたDCF法の問題点を中心として――
□伊藤 達哉 弁護士
------------------------------------------------------------------
■ニュース■
□最高裁、サンスターMBOの株式取得価格決定に係る特別抗告事件で抗告棄却
□千葉法相、法制審議会に会社法制の見直しを諮問
□金融庁、株券等の大量保有報告に関するQ&A案を公表
□金融庁、SBRの有価証券報告書等虚偽記載で課徴金納付命令を決定
□金融庁、タウンニュース社株券に係る元社員の相場操縦で課徴金納付命令を決定
□平成22年1月定時株主総会の概況
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■スクランブル■
コーポレート・ガバナンスに関する開示府令案と株主総会対応
国民経済と証券取引等監視委員会の活動
□木下 信行 証券取引等監視委員会事務局長
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■株主総会の実務対応（2）■
役員選任議案に係る実務上の留意点
□中川 雅博 三菱UFJ信託銀行証券代行部会社法務コンサルティング室グループマネージャー
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■会社法実務の主要論点（3）■
ストック・オプションに関する実務の動向と諸問題
□奥山 健志 弁護士
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取引相場のない株式の評価方法選択のあり方
――感度分析に優れたDCF法の問題点を中心として――
□伊藤 達哉 弁護士
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■ニュース■
□最高裁、サンスターMBOの株式取得価格決定に係る特別抗告事件で抗告棄却
□千葉法相、法制審議会に会社法制の見直しを諮問
□金融庁、株券等の大量保有報告に関するQ&A案を公表
□金融庁、SBRの有価証券報告書等虚偽記載で課徴金納付命令を決定
□金融庁、タウンニュース社株券に係る元社員の相場操縦で課徴金納付命令を決定
□平成22年1月定時株主総会の概況
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■スクランブル■
コーポレート・ガバナンスに関する開示府令案と株主総会対応
旬刊商事法務2月25日号（No.1891）
分類
商事法務
旬刊商事法務2月25日号（No.1891）の目次です。
■株主総会の実務対応（１）■
定時株主総会に向けての留意点
□牧野 達也 三菱UFJ信託銀行証券代行部会社法務コンサルティング室室長
--------------------------------------------------------------------------------
第三者割当増資に関する開示規制と勧誘概念
□江畠 秀樹 弁護士
--------------------------------------------------------------------------------
■IFRSの任意適用に向けて（7）■
IFRS導入と法人税法との関係
□品川 芳宣 早稲田大学教授
--------------------------------------------------------------------------------
■M&Aと組織再編（5）■
一部移転型の組織再編〔Ⅱ〕
□檀 柔正 弁護士 □塚本 英巨 弁護士
--------------------------------------------------------------------------------
■米国会社・証取法判例研究 No.269■
会社の売却と取締役の誠実義務
□藤林 大地 同志社大学大学院博士課程
--------------------------------------------------------------------------------
■ニュース■
□金融庁、コーポレート・ガバナンスに関する開示の強化等で意見照会
□東京地裁、グッドウィル・グループ株券に係るインサイダー取引事件で実刑判決
□金融庁、株券等の公開買付けに関するQ&Aの追加案を公表
□東証など、スワップ契約の不開示、作為的な相場形成などでBNPパリバ証券に対し過怠金２億2,500万円
□SIF-Japan、日本SRI年報2009を公表
--------------------------------------------------------------------------------
■スクランブル■
M&A事案における競業避止条項の有効性
--------------------------------------------------------------------------------
■新商事判例便覧 No.609■
上記のうち、一部移転型の組織再編〔Ⅱ〕について少々
労働者の異議手続について詳しく解説がなされています。
登記手続きにはあまり関係はないかもしれませんが、
会社分割の手続では重要な部分ですので、会社担当者の
方から会社分割の手続を依頼された際は、一定の労働者、
労働組合との協議やこれらに対する適法な通知がなされて
いるか否か等十分な確認をするべきでしょう。
■株主総会の実務対応（１）■
定時株主総会に向けての留意点
□牧野 達也 三菱UFJ信託銀行証券代行部会社法務コンサルティング室室長
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第三者割当増資に関する開示規制と勧誘概念
□江畠 秀樹 弁護士
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■IFRSの任意適用に向けて（7）■
IFRS導入と法人税法との関係
□品川 芳宣 早稲田大学教授
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■M&Aと組織再編（5）■
一部移転型の組織再編〔Ⅱ〕
□檀 柔正 弁護士 □塚本 英巨 弁護士
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■米国会社・証取法判例研究 No.269■
会社の売却と取締役の誠実義務
□藤林 大地 同志社大学大学院博士課程
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■ニュース■
□金融庁、コーポレート・ガバナンスに関する開示の強化等で意見照会
□東京地裁、グッドウィル・グループ株券に係るインサイダー取引事件で実刑判決
□金融庁、株券等の公開買付けに関するQ&Aの追加案を公表
□東証など、スワップ契約の不開示、作為的な相場形成などでBNPパリバ証券に対し過怠金２億2,500万円
□SIF-Japan、日本SRI年報2009を公表
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■スクランブル■
M&A事案における競業避止条項の有効性
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■新商事判例便覧 No.609■
上記のうち、一部移転型の組織再編〔Ⅱ〕について少々
労働者の異議手続について詳しく解説がなされています。
登記手続きにはあまり関係はないかもしれませんが、
会社分割の手続では重要な部分ですので、会社担当者の
方から会社分割の手続を依頼された際は、一定の労働者、
労働組合との協議やこれらに対する適法な通知がなされて
いるか否か等十分な確認をするべきでしょう。
2010/05/07
旬刊商事法務２月１５日号（No.1890）
分類
商事法務
旬刊商事法務2月15日号（No.1890）の目次です。
下記のうち「会社法実務の主要論点」は参考として読んでおくのも
良いかと思います。ただ、当法人の顧客のほとんどが子会社であるため、
会社提案と株主提案が対立する場面がないのが実情です。
MBOにおける価格決定申立事件再考〔下〕
――サイバードホールディングス事件東京地裁決定を手掛かりに――
□北川 徹 成蹊大学准教授
--------------------------------------------------------------------------------
格付会社規制に係る政令・内閣府令の整備
□野崎 彰 金融庁総務企画局企業開示課課長補佐
□徳安 亜矢 金融庁総務企画局企業開示課専門官
--------------------------------------------------------------------------------
■会社法実務の主要論点（2）■
会社提案と対立する株主提案に係る実務上の諸問題
□石井 裕介 弁護士
□浜口 厚子 弁護士
--------------------------------------------------------------------------------
■IFRSの任意適用に向けて（6）■
国際会計基準の任意適用に伴う会社法・金商法上の問題点
□中村 慎二 弁護士・公認会計士・米国公認会計士
--------------------------------------------------------------------------------
米国証券法上のフォームF-4における組織再編取引の登録
□セオドア・Ａ・パラダイス ニューヨーク州弁護士
□マイケル・Ｔ・ダン ニューヨーク州弁護士
□杉山 浩司 ニューヨーク州弁護士
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企業情報の開示責任と開示に関する内部統制〔下〕
□石塚 洋之 弁護士
□木内 敬 弁護士
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■商事法判例研究 No.523■
帳簿閲覧権行使対象の特定の要否と判決による限定方法
□山田 泰弘 立命館大学教授
--------------------------------------------------------------------------------
■海外情報■
EUにおける金融機関破綻法制の動き
--------------------------------------------------------------------------------
■ニュース■
□東京地裁、MVP元代表取締役の株式譲渡契約に基づく競業避止義務違反を認定
□証券保管振替機構、受益証券発行信託の受益権に係る株式等振替制度要綱を公表
□金融庁、ベルーナ元社員らによるインサイダー取引で課徴金納付命令を決定
□証券取引等監視委員会、SBRの有価証券報告書等虚偽記載で課徴金納付命令を勧告
□証券取引等監視委員会、タウンニュース社株券に係る相場操縦で元社員に課徴金納付命令を勧告
□企業会計基準委員会、債券の保有目的区分変更の特例廃止で意見募集
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■スクランブル■
親子上場規制の議論で欠けている視点
下記のうち「会社法実務の主要論点」は参考として読んでおくのも
良いかと思います。ただ、当法人の顧客のほとんどが子会社であるため、
会社提案と株主提案が対立する場面がないのが実情です。
MBOにおける価格決定申立事件再考〔下〕
――サイバードホールディングス事件東京地裁決定を手掛かりに――
□北川 徹 成蹊大学准教授
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格付会社規制に係る政令・内閣府令の整備
□野崎 彰 金融庁総務企画局企業開示課課長補佐
□徳安 亜矢 金融庁総務企画局企業開示課専門官
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■会社法実務の主要論点（2）■
会社提案と対立する株主提案に係る実務上の諸問題
□石井 裕介 弁護士
□浜口 厚子 弁護士
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■IFRSの任意適用に向けて（6）■
国際会計基準の任意適用に伴う会社法・金商法上の問題点
□中村 慎二 弁護士・公認会計士・米国公認会計士
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米国証券法上のフォームF-4における組織再編取引の登録
□セオドア・Ａ・パラダイス ニューヨーク州弁護士
□マイケル・Ｔ・ダン ニューヨーク州弁護士
□杉山 浩司 ニューヨーク州弁護士
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企業情報の開示責任と開示に関する内部統制〔下〕
□石塚 洋之 弁護士
□木内 敬 弁護士
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■商事法判例研究 No.523■
帳簿閲覧権行使対象の特定の要否と判決による限定方法
□山田 泰弘 立命館大学教授
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■海外情報■
EUにおける金融機関破綻法制の動き
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■ニュース■
□東京地裁、MVP元代表取締役の株式譲渡契約に基づく競業避止義務違反を認定
□証券保管振替機構、受益証券発行信託の受益権に係る株式等振替制度要綱を公表
□金融庁、ベルーナ元社員らによるインサイダー取引で課徴金納付命令を決定
□証券取引等監視委員会、SBRの有価証券報告書等虚偽記載で課徴金納付命令を勧告
□証券取引等監視委員会、タウンニュース社株券に係る相場操縦で元社員に課徴金納付命令を勧告
□企業会計基準委員会、債券の保有目的区分変更の特例廃止で意見募集
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■スクランブル■
親子上場規制の議論で欠けている視点
旬刊商事法務２月５日号（No.1889）
分類
商事法務
旬刊商事法務２月５日号（No.1889）の目次です
MBOにおける価格決定申立事件再考〔上〕
――サイバードホールディングス事件東京地裁決定を手掛かりに――
□北川 徹 成蹊大学准教授
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■会社法実務の主要論点（１）■
取締役会運営上の留意点
□澤口 実 弁護士
□三浦 亮太 弁護士
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企業情報の開示責任と開示に関する内部統制〔上〕
□石塚 洋之 弁護士
□木内 敬 弁護士
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■M&Aと組織再編（４）■
一部移転型の組織再編〔Ⅰ〕
□檀 柔正 弁護士
□塚本 英巨 弁護士
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■新春座談会■
国際会計基準が企業法務に与える影響〔下〕
□弥永 真生 筑波大学教授
□秋葉 賢一 早稲田大学教授・公認会計士
□安江 英行 丸紅監査役（英国・ニューヨーク州弁護士）
□小松 岳志 弁護士
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対抗的買収提案への対応に際しての取締役の行動準則〔下〕
――わが国でレブロン「義務」は認められるか――
□太田 洋 弁護士
□矢野 正紘 弁護士
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■ニュース■
□東京高裁、有価証券報告書の虚偽記載でライブドアに対し約三億円の賠償金増額を命じる判決
□日本監査役協会、役員構成の変化に関するアンケート集計結果を公表
□金融庁、アリサカ社員によるインサイダー取引で課徴金納付命令を決定
□平成二一年一二月定時株主総会の概況
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■スクランブル■
旧日債銀刑事事件最高裁判決にみる「公正ナル会計慣行」
上記のうち
「取締役会運営上の留意点」から少々
実務でも最近、取締役会の書面決議が増えてきました。
この際、書面決議ができる旨の定款規定があることが条件ですが、
監査役会、監査委員会、特別取締役による取締役会については、
書面決議が認められていない点は注意しておくべき点として、参考になりました。
MBOにおける価格決定申立事件再考〔上〕
――サイバードホールディングス事件東京地裁決定を手掛かりに――
□北川 徹 成蹊大学准教授
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■会社法実務の主要論点（１）■
取締役会運営上の留意点
□澤口 実 弁護士
□三浦 亮太 弁護士
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企業情報の開示責任と開示に関する内部統制〔上〕
□石塚 洋之 弁護士
□木内 敬 弁護士
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■M&Aと組織再編（４）■
一部移転型の組織再編〔Ⅰ〕
□檀 柔正 弁護士
□塚本 英巨 弁護士
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■新春座談会■
国際会計基準が企業法務に与える影響〔下〕
□弥永 真生 筑波大学教授
□秋葉 賢一 早稲田大学教授・公認会計士
□安江 英行 丸紅監査役（英国・ニューヨーク州弁護士）
□小松 岳志 弁護士
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対抗的買収提案への対応に際しての取締役の行動準則〔下〕
――わが国でレブロン「義務」は認められるか――
□太田 洋 弁護士
□矢野 正紘 弁護士
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■ニュース■
□東京高裁、有価証券報告書の虚偽記載でライブドアに対し約三億円の賠償金増額を命じる判決
□日本監査役協会、役員構成の変化に関するアンケート集計結果を公表
□金融庁、アリサカ社員によるインサイダー取引で課徴金納付命令を決定
□平成二一年一二月定時株主総会の概況
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■スクランブル■
旧日債銀刑事事件最高裁判決にみる「公正ナル会計慣行」
上記のうち
「取締役会運営上の留意点」から少々
実務でも最近、取締役会の書面決議が増えてきました。
この際、書面決議ができる旨の定款規定があることが条件ですが、
監査役会、監査委員会、特別取締役による取締役会については、
書面決議が認められていない点は注意しておくべき点として、参考になりました。
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