旬刊商事法務３月25日号（No.1894）

旬刊商事法務３月25日号（No.1894）について

いつも通り目次からです

　旧日債銀「粉飾決算」事件最高裁刑事判決をめぐって〔上〕
　　□渡部　晃　学習院大学教授・弁護士
--------------------------------------------------------------------------------
■株主総会の実務対応(4)■
　2010年ISS議決権行使助言方針
　　□石田　猛行　リスクメトリックスグループISSガバナンスサービシーズ日本リサーチ代表
--------------------------------------------------------------------------------
■会社法実務の主要論点(5)■
　取締役報酬等に関する実務上の諸問題
　　□山中　修　弁護士
--------------------------------------------------------------------------------
　ＴＯＫＹＯ ＡＩＭにおけるＪ-Ｎｏｍａｄの法的責任
　　□酒井　玄　　ＴＯＫＹＯ ＡＩＭ取引所自主規制グループマネージャー
--------------------------------------------------------------------------------
　簡易組織再編における「差損」の判定
　　□中村　慎二　　弁護士・公認会計士・米国公認会計士
--------------------------------------------------------------------------------
■米国会社・証取法判例研究Ｎｏ．２７０■
　委任状勧誘が予想される場合の第三者割当と議決権行使の差止め
　　□楠元　純一郎　東洋大学教授
--------------------------------------------------------------------------------
■ニュース■
　□東京地裁、楽天が保有するＴＢＳ株の株式買取価格決定申立事件でＴＢＳの提示価格で決定
　□政府、金融商品取引法等の一部を改正する法律案を国会提出
　□証券取引等監視委員会、日本エル・シー・エー役員からの情報受領者によるインサイダー取引で課徴金納付命令を勧告
　□証券取引等監視委員会、モジュレの有価証券報告書等虚偽記載で課徴金納付命令を勧告
--------------------------------------------------------------------------------
■スクランブル■
　楽天対ＴＢＳ株式買取価格東京地裁決定と実務上の意義
--------------------------------------------------------------------------------
■新商事判例便覧 No.610■


登記実務上読まれるとよいのは、■会社法実務の主要論点(5)■と、
「簡易組織再編における「差損」の判定」です。是非ご一読を。

内容が濃いので、六法片手に精読しないと私にはとても理解できませんが・・・さて、

■株主総会の実務対応(4)■
　2010年ISS議決権行使助言方針
から少々、この中で社外取締役についての考察が述べられています。
私がなるほどと思ったのは、社外取締役を置く理由は、会社の業績が悪い時、その原因となる事業が社長提案のものの場合、他の社内の取締役では、事業撤退を進言しにくい場合、社外取締役なら余計なしがらみに捉われずに意見が言えるではないかということ。また逆に業績が良い場合は、特に利益が出ているのだから内部の状態を表に出す必要はないではないか、という考え方に対しては、会社が良い状態だからこそ悪い芽が大きくなる前に取り除く上で、社外取締役を置く有用性があるとされた点です。
　多い例として、取引関係のある銀行から社外取締役を選任したりするのは、社外取締役の独立性を確保しにくいため好ましくないとの意見でした。
　社外取締役について具体的なイメージがつかみにくかったので、私には参考になりました。

沢田