旬刊「商事法務」１２月１５日号

旬刊「商事法務」12月15日号（No.1885）
目次
　買収防衛策イン・ザ・シャドー・オブ株式持合い――事例研究
　　□胥　　　鵬　法政大学教授
　　□田中　 亘　東京大学准教授
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■M&Aと組織再編（２）■
　全部移転型の組織再編〔上〕
　　□山神　　　理　弁護士
　　□仁科　 秀隆　弁護士
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■IFRSの任意適用に向けて（４）■
　わが国における会計基準に関するコンバージェンスの進捗状況
　　□小賀坂　 敦　企業会計基準委員会主席研究員
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　対抗的買収提案への対応に際しての取締役の行動準則〔中〕
　　――わが国でレブロン「義務」は認められるか――
　　□太田　　　洋　弁護士・ニューヨーク州弁護士
　　□矢野　 正紘　弁護士
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■商事法判例研究 No.521（京都大学商法研究会）■
　仕手筋の者から脅迫を受けて金員の交付・債務肩代わり等を提案・決定した取締役らの責任
　　□松中　 学　新潟大学准教授
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■ニュース■
　□東京地裁、ジェイコム株誤発注でみずほ証券による東証に対する損害賠償請求を一部認める判決
　□金融庁、SBIフューチャーズ株券に係る相場操縦で個人投資家に課徴金納付命令を決定
　□金融庁、オリエンタル白石元従業員らのインサイダー取引で課徴金納付命令を決定
　□証券取引等監視委員会、アルデプロの有価証券報告書等虚偽記載で課徴金納付命令を勧告
　□東証、平成22年3月期第2四半期決算短信の発表状況を公表　
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■スクランブル■
　独立役員の義務づけと上場会社への影響

以上

上記より【M&Aと組織再編（２）　全部移転型の組織再編〔上〕】について

簡易合併の要件に「消滅株式会社等の株主等に対して交付する対価が存続株式会社等の純資産の５分の１以下であること」会社法第７９６条３項があります。この規定自体はよく目にしますので、特に問題はありませんが、この５分の１を算定する際の分母となる純資産額をどの時点で算定するのかという点は、あまり意識していませんでした。理由は完全親会社が存続会社として合併する場合が多いためです。
原則としては吸収合併契約の締結日とされていますが、会社法施行規則１９６条１項により契約締結後効力発生日の前の日のうちで当事者が別途基準日を定めることも可能とされています。今後簡易合併の際には注意しておきたい部分です。